Отлично проведя время в 2003 году, барабанщик Майк Портной (Mike Portnoy; ex-DREAM THEATER), гитарист Пол Гилберт (Paul Gilbert; RACER X, MR. BIG) и клавишник/гитарист Нил Морс (Neal Morse; ex-SPOCK'S BEARD) снова собрали проект YELLOW MATTER CUSTARD, чтобы отдать дань почтения своим главным вдохновителям - THE BEATLES!
Из-за плотного расписания (и чтобы дать дополнительный повод для слухов о том, что "Пол мёртв"), оригинальный басист YELLOW MATTER CUSTARD Мэтт Биссонетт (Matt Bissonette) не смог присоединиться к группе. Его заменил легендарный басист UTOPIA Касим Салтон (Kasim Sulton).
В этот раз сет-лист группы будет полностью обновлен, чтобы никак не пересекаться с выступлениями 2003 года.
В 2005 году YELLOW MATTER CUSTARD выпустили концертный DVD "One Night in New York City". Он был записан в нью-йоркском клубе "B.B. King Blues Club & Grill", и на нем можно увидеть, как YELLOW MATTER CUSTARD исполняют такие известные хиты THE BEATLES, как "Nowhere Man" и "Revolution", менее известные мелодии типа "I Call Your Name", "Think For Yourself" и даже веслую интерпретацию номера "You Know My Name" со стороны "B" сингла "Let it Be".